7月31日晚間，威創股份收到深交所關注函，問題集中在威創股份日前宣布的子公司股權轉讓計劃上。

此前的7月26日，威創股份曾發布公告稱，擬向江蘇寶力重工科技有限公司（下稱“寶力重工”）轉讓公司所持有的北京紅纓時代教育科技有限公司（下稱“紅纓時代”）、北京金色搖籃教育科技有限公司（下稱“金色搖籃科技”）及常青藤智庫（北京）教育科技有限公司（下稱“常青藤”）三家全資子公司100%股權，交易價格為2.07億元。

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出售子公司目的存疑

為什么要轉讓上述三家公司100%股權成為交易所關注的重點。資產評估報告顯示，2022年全年，紅纓時代實現凈利潤2354.73萬元，金色搖籃科技實現凈利潤1053.83萬元，常青藤則虧損1192.5萬元。

據年報顯示，2022年威創股份的凈利潤僅為4192.3萬元，其拋售虧損的常青藤還算合理，但將2022年合計貢獻利潤超八成的紅纓時代和金色搖籃科技賣出，讓人感到疑惑。

威創股份證代羅漪對《證券日報》記者表示：“目前因為政策原因，上市公司不能經營民辦非企業，所以利潤僅能夠并表，我們無法使用資金。”

從標的公司價值來看，以收益法評估結果1.26億元和1.33億元作為紅纓時代和金色搖籃科技股東全部權益價值，較評估基準日2023年3月31日股東全部權益價值的增值率分別為87.19%和92.01%。以資產基礎法評估，常青藤在評估基準日2023年3月31日的股東全部權益價值為-5840.35萬元。

此外，截至2023年3月31日，常青藤對威創股份有其他應付款1.1億元，寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續完成前，及時協助標的公司處理應付公司的相關款項。這意味著，除交易款外，寶力重工對威創股份還將負有1.1億元的債務。

對此，深交所要求公司結合交易標的的主營業務、近三年經營情況及主要財務數據、相關資產評估報告及審計報告等，說明本次交易定價的公允性，公司將交易標的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否將對公司正常業務開展產生影響。

接盤方是否有能力支付？

公開資料顯示，寶力重工是一家鋼結構工程承包商。截至2022年12月31日，寶力重工資產總額3.48億元，凈資產6754.39萬元；2022年度實現營業收入1.24億元，虧損220.04萬元。

家底貌似并不厚重的寶力重工要向威創股份支付交易款2.07億元，同時還要幫助常青藤還完1.1億元的應付賬款，這引來深交所的關注。

深交所要求威創股份結合寶力重工、交易標的主要財務數據、盈利能力、現金流情況、交易資金來源等，分析說明其支付股權轉讓款、協助常青藤還款的履約能力，公司已采取、擬采取的保障措施，并結合《股權轉讓協議》的生效條件及付款安排等，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

羅漪表示：“我們一直在尋找接手方，對方雖然不是從事此業務的，但是人家樂意，我們又能談得下來。而其他人沒有這個意向，我們也找不到交易對手方，不可能去賣，這一切都是剛剛好的。”

此外，在威創股份9名董事就此事進行投票時，董事李昂投了反對票，其認為，本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，常青藤評估基準日2023年3月31日的股東全部權益價值為負，無法履行付款承諾的或有風險較高。

“從寶力重工所處行業和經營數據來看，其與威創股份不僅在行業協同性方面存在較大差異，且凈利潤仍在虧損中，要支付交易款項和還清債務存在一定的困難。”一位券商分析師對《證券日報》記者表示。