皖新傳媒13億接手名校背后的利益博弈

6月8日，成都七中實驗學校小學部，學生穿著印有“成都七中”的運動服在操場上上課。

皖新傳媒擬間接獲取成都七中實驗學校65%權益；成都七中稱學校收購條款中含有業績對賭協議違背法律規定

A股首例“民辦公助”學校收購案爭議仍在持續。6月9日，新京報記者從成都七中方面獲悉，成都七中起訴成都七中實驗學校及其投資方成都高達投資發展有限公司委托合同糾紛一案法院已經受理，正在等待立案;此外，成都七中還起訴高達投資關聯方不正當競爭，法院也予以立案。

成都七中，為上市公司皖新傳媒間接收購標的——成都七中實驗學校的合作辦學方。4月28日，皖新傳媒公告作價12.69億元，收購高達投資65%的股權，實現間接收購七中實驗65%的權益。5月23日成都七中發布維權聲明，稱高達投資向皖新傳媒轉讓股權涉嫌侵犯成都七中相關權益。

成都七中方面認為，此次收購中，七中實驗的估值中包含“成都七中”、“七中實驗”的品牌價值，而成都七中是上述品牌所有者;作為擁有小學、中學教育的民辦全日制學校，七中實驗在被收購時簽署的業績對賭協議，與今年9月1日即將實行的新版《民辦教育促進法》中規定的義務教育階段不得設立營利性學校規定相沖突。

高達投資方面6月9日接受新京報記者采訪時表示，向皖新傳媒轉讓股權行為建立在與成都七中簽署的合作協議基礎上，并未侵犯成都七中權益，目前還未接到成都七中相關訴訟的應訴通知書。收購方皖新傳媒則表示，該訴訟為收購標的與成都七中的訴訟，與上市公司無關，對相關事項上市公司已作出公告。

合作學校被收購，成都七中稱“毫不知情”

今年4月，皖新傳媒發布公告，擬購買高達投資65%股權，實現間接收購成都七中實驗學校65%權益的目的。對此，七中實驗的合作辦學方成都七中方面于6月9日稱，這一收購侵犯了七中的相關權益，且在收購前，作為合作方，成都七中并不知情。

A股上市公司的資本利劍，第一次指向了義務教育階段的學校資產。

6月9日，成都七中負責人接受新京報記者采訪時表示，高達投資向皖新傳媒、皖新金智轉讓股權，間接轉讓七中實驗股份行為，涉嫌侵犯成都七中相關權益。

今年4月28日，皖新傳媒披露，公司擬聯合安徽皖新金智科教創業投資合伙企業，共同出資12.69億元購買高達投資65%股權。目前，這一收購已獲得皖新傳媒股東大會通過。

皖新傳媒披露，高達投資為持股型公司，此次收購包括高達投資及其投資的七中實驗學校65%股權。除了七中實驗之外，高達還投資了七中實驗網校等8家公司。

資料顯示，成都七中為公辦學校，是“國家級示范性普通高中樣板學校”之一，有著百年校史，近年來在國內外權威機構發布的中國著名中學排行榜中，多次位列前十位。七中實驗位于成都市溫江區，是設有小學部、初中部、高中部、國際部的十二年一貫制大型民辦學校。

成都七中方面提供的資料顯示，2005年，成都七中與高達投資簽署合作協議，約定由高達投資修建民辦公助院校——七中實驗，成都七中受高達投資委托，負責學校教學管理。上述協議自2003年8月1日至2023年7月31日止，為期20年，合同到期后，投資產生的固定資產歸高達投資，“七中”品牌及教育教學科研成果歸成都七中。

“我們是從媒體刊登了上市公司的公告才得知這起并購，之前毫不知情。”成都七中負責人6月9日表示。

成都七中方面還認為，在被上市公司收購后，成都七中與高達投資的合作已經不符合當初約定的協議目的和合作基礎，雙方之間的合作協議需重新審視。

“成都七中是一家公辦學校，七中實驗從創辦之初，便規定是民辦非營利性學校，這是成都七中與高達投資合作提供教育教學配套服務的基礎，而不是投資利益最大化。”成都七中負責人表示。

為此，成都七中向法院提起訴訟。新京報記者獲得的成都市青羊區人民法院的先行調解告知書顯示，5月30日法院受理了成都七中與七中實驗、高達投資之間的委托合同糾紛訴訟，法院組織雙方先行調解。“我們不接受調解，等待法院立案。”成都七中負責人表示。

實驗學校對外招生凸顯七中元素

6月8日，新京報記者走訪了位于成都的七中實驗學校，招生簡章顯示，該校與七中之間在教學、資源、管理等方面有諸多聯系。校園內的部分建筑也與七中的校區有著類似之處。部分學生家長稱，其是看中成都七中資源而選擇了七中實驗。

在記者幾日的采訪中，眾多七中實驗學生家長也表示，其是看中成都七中資源而選擇了七中實驗。

在對外招生中，七中實驗也重點突出其與成都七中合作辦學的背景。6月8日，新京報記者從七中實驗獲得一份2017年招生簡章。簡章上處處出現成都七中元素。

招生簡章封面，成都七中?；诊@示在醒目位置。內頁顯示，七中實驗是由成都七中領辦、獨家管理，成都七中派出專家管理團隊指導教育教學工作，委派校長助理擔任七中實驗學校校長，指派優秀老師領銜學科教學。兩校實現“資源共享、管理對接、師資共建、學生共同發展”。

在招生簡章上，七中實驗還介紹，七中實驗教師可到成都七中聽課、與成都教師集體備課，成都七中委派優秀教師到七中實驗任教，指導七中實驗青年教師等。

七中實驗的校園內，也處處有著成都七中的元素。6月8日，新京報記者走訪了位于成都市溫江區的七中實驗。學校主干道“院士路”旁一側的石刻，詳細介紹從成都七中走出來的院士資料，另一側則是一名為“墨池”的小湖，七中實驗人士介紹，這一“墨池”為仿成都七中老校區林蔭校區建造。

校園宣傳欄上介紹，七中實驗“與成都七中在教師培訓、集體備課、考試評估、課題研究等方面實現無縫對接”。校園內，七中實驗學生穿著的校服，也與成都七中款式類似。

6月8日，新京報記者還致電七中實驗小學部、高中部招生處，詢問招生情況。在交流中，七中實驗的招生人員均稱，七中實驗是成都七中領辦、管理的民辦學校，在教育資源上與成都七中共享。

“2003年雙方剛剛合作時，成都七中派遣了十幾位老師到七中實驗，為七中實驗搭建起來了教學教育制度，到目前，七中實驗的校長、兩名副校長仍是成都七中委派的，擔負教學管理責任，還有四五位優秀老師，在七中實驗授課。”成都七中負責人表示。

高達投資控股股東，冠城集團董事長、七中實驗董事長洪清宜6月9日接受新京報記者采訪時表示，在七中實驗的發展、品牌形成過程中，成都七中確實提供了不可或缺的幫助。

2017年6月9日，成都七中高新校區，一初中生身著校服在操場上活動，校服背面成都七中字樣是成都七中校服標志之一。

20億估值買了什么？

根據皖新傳媒公布的七中實驗投資方高達投資的資產評估報告，目前七中實驗的資產估值達到了20億元。對此，成都七中認為，20億元的估值包含了七中的品牌價值，但皖新傳媒方面否認了這一點。

此次收購中是否包含成都七中的品牌價值，是成都七中與高達投資爭議的焦點。

在與成都七中合作后，校名中冠有“七中”品牌，七中實驗迅速躋身成都教育圈中“四七九系”(指成都三大名校四中、七中、九中)的一員，成為當地頗有名氣的私立學校。皖新傳媒公告稱，2016年七中實驗高考本科上線率93%，一本率61%，位列成都市前列。

皖新傳媒披露的資產評估報告顯示，截至今年3月31日，高達投資申報的剝離后評估范圍賬面資產總值3.46億元，負債3.28億元，凈資產總額1825.44萬元?！〗涃Y產評估機構評估后，高達投資各項資產中，僅長期股權投資出現增值，由2000萬元的賬面價值，增長到19.91億元的評估值，增值98.55倍。

高達投資在評估范圍內的唯一對外投資正是七中實驗。公告也披露，七中實驗注冊資本為2000萬元。這意味著，七中實驗的資產估值達到近20億元。

公告顯示，固定資產方面，七中實驗固定資產主要為300畝教育用地及近14萬平米的建筑、教學設備等資產。

“教育用地是政策用地，有使用途徑規定，估值并不高，其他建筑、教學設備等資產，按照市場價估值，也不會超過5億元，我們認為七中實驗20億元的估值不可能不包含品牌價值。”成都七中負責人表示。

成都七中方面稱，2005年成都七中與高達投資的合作協議明確約定，“七中”、“七中實驗”為成都七中所獨享品牌，七中實驗的教學教研成果等軟件資源屬于成都七中所有，非成都七中與七中實驗共享。

在成都七中提出維權聲明后，皖新傳媒公告稱，本次交易涉及的高達投資的股權產權清晰獨立，七中實驗由高達投資舉辦，此次高達投資的股權評估價值中不包含成都七中的品牌價值。

6月9日，七中實驗董事長洪清宜對記者表示，按照合作協議，成都七中品牌使用、委托管理等費用為200萬元/年，高達投資已支付相關費用，與成都七中并不存在品牌糾紛。

洪清宜說，向皖新傳媒轉讓股權行為建立在與成都七中簽署的合作協議基礎上，并未侵犯成都七中權益，目前還未接到成都七中相關訴訟的應訴通知書。

皖新傳媒披露的高達投資財務數據也顯示，高達投資的管理費用中，2016年發生了“七中管理費”200萬元，今年一季度出現了50萬元的“七中管理費”。

“雖然成都七中提供的品牌授權使用等教學管理服務對實驗學校的發展起到了重要作用，但高達投資已經并將繼續按照《合作協議》的約定向成都七中支付相應費用，成都七中的合法權益已通過收取相應費用的形式得到體現。”洪清宜表示。

這一說法未獲成都七中認同。成都七中方面認為，皖新傳媒收購公告中提及的未來盈利模式，表明七中的教育品牌輸出和教學管理輸出是其獲利的主要來源。交易估價中應包含七中實驗中所含有“成都七中”、“七中實驗”的品牌價值以及七中實驗的教學管理、教育科研等軟件資源價值。

義務教育“非營利”與上市公司對賭條款

根據皖新傳媒的公告，高達投資原股東做出承諾，七中實驗三年累計的結余總額應不低于3.09億元，同時計劃將七中實驗于2021年底之前在香港上市。對此，成都七中認為，根據法律規定，義務教育階段不能設立營利性學校，這一合作已不符合當初約定的目的與合作基礎。七中實驗董事長洪清宜則認為，上述業績對賭并非利潤對賭，結余將用于擴大辦學，而非企業利潤。

在皖新傳媒的公告中，七中實驗類型為民辦非企業單位。新京報記者獲得的七中實驗學校章程也顯示，七中實驗是一所自愿從事教育活動的民辦非企業單位，出資人不要求取得合理回報。

但皖新傳媒收購公告顯示，七中實驗不僅存在盈利要求，還有對賭上市條款。高達投資原股東做出承諾，成都七中實驗學校三年累計結余總額應不低于3.09億元。具體細分為，2018年結余不低于9800萬元、2019年結余不低于1.03億元、2020年結余不低于1.08億元。

七中實驗董事長洪清宜表示，上述業績對賭并非利潤對賭，而是學校辦學結余，辦學結余將用于擴大辦學，而非企業利潤。

皖新傳媒還許下承諾，公司及相關方將盡最大努力爭取使高達投資和成都七中實驗學校于2021年12月31日前實現香港上市目標，并和高達投資的股東成都冠城戰略合作，在未來五年內開辦20所以上學校。

對此，成都七中方面認為，今年9月1日實施的新《民辦教育促進法》規定，義務教育階段不得設立營利性學校。七中實驗的小學部、初中部均屬于義務教育階段的學校,七中實驗也一直是舉辦者不要求合理回報的非營利性的教育機構。

“這樣一個對賭利潤、計劃融資上市的學校，還能是非營利性機構嗎?成都七中是公辦學校，我們認為繼續與高達投資合作已不符合當初約定的協議目的和合作基礎，無法與高達投資進行七中實驗學校的營利性合作。”成都七中負責人表示。

記者獲取的資料顯示，在2015年，冠城集團投資4億元建設眉山冠城實驗七中，在建成招生后，在宣傳中使用“再造一所成都七中”、“七中的一切盡在其中”等成都七中元素宣傳。

對于高達投資在未經許可情況下，便使用“七中實驗”名稱舉辦“眉山冠城七中實驗學校”。成都七中稱，已就冠城投資、達冠文化、眉山冠城七中實驗學校的侵權行為提起了訴訟。新京報記者獲得的法院受理通知書顯示，上述案件在5月已經受理。

對于這起訴訟，七中實驗的學生家長更多擔心的是對七中實驗教學質量的影響。

“我們當初把小孩送到七中實驗來，都是沖著七中的資源來的。如果成都七中勝訴了，七中實驗的冠名權和相關的資源都會被成都七中收回，即使成都七中敗訴，也肯定會影響雙方的合作，七中實驗還能享受到成都七中多少資源?”6月8日，一名七中實驗學生家長對記者表示。

6月8日，成都七中實驗學校宣傳欄稱，該校是成都七中強力領辦、獨家管理的民辦學校。

收購“收”走了七中實驗的未來？

根據皖新傳媒公告粗略計算，按照當前的合作模式，七中實驗一年的營收至少達到了1.74億元。但成都七中方面稱，這一合作只能在七中實驗進行，且學校無法與高達投資進行七中實驗學校的營利性合作，原有協議需重新審視。皖新傳媒則表示，收購事項已經充分公告，目前資產尚未交割。

未來能夠取得的收益，正是七中實驗估值基礎。皖新傳媒披露的估值報告中稱，七中實驗是根據現有的業績及未來業績承諾作出估值。公告稱，合并七中實驗財報后，高達投資2016年實現營收1.93億元，凈利潤8673萬元。2017年1-3月營收4803萬元，凈利潤2026萬元。

皖新傳媒公告顯示，七中實驗的營業收入主要為教育服務收入，即學費收入。成都招生考試委員會6月6日公布的民辦學校收費標準中，七中實驗高中學費收費標準為3.4萬元/學年，此外還有1200元/學年的住宿費、3500元/學期伙食費以及約1200元的各項學雜費。

新京報記者從七中實驗小學部、初中部了解到的費用信息顯示，其學雜費收費標準與高中部類似，均超過3萬元/學年。皖新傳媒公告顯示，目前，七中實驗在校生約5800人。以此計算，在現有規模下，七中實驗能保持每年至少1.74億元的營收。

成都七中方面認為，七中實驗能夠收取如此高額的學費，正是其開辦以來，成都七中為其提供了管理制度、培養了師資資源，其以成都七中品牌招生，獲得了品牌溢價。

對于未來盈利模式，皖新傳媒公告稱，依托七中實驗的辦學模式及品牌影響力，加大辦學規模獲得合理的投資收益;整合七中實驗辦學模式對外輸出。七中實驗董事長洪清宜接受采訪時也表示，七中實驗擴建后，在校生規模將增加1500人左右，可保證未來三年業績承諾的完成。

但在校生規模似乎已經遇到“瓶頸”，據成都教育系統人士透露，七中實驗的批準教學規模為5100人。記者通過七中實驗招生資料統計的人數顯示，其小學部學生近2500人，初中部2200余人，高中部雖未披露具體人數，但顯示擁有24個教學班，每班人數約45人，以此計算學生人數約1080人，其在校生人數已達到5800人左右，超出批復的辦學規模。

對外輸出辦學模式，則受限于合作協議。“我們和高達投資簽署的合作協議，只規定在七中實驗，是限定了地點、時間的合作模式，其他地方用七中品牌辦學都是違規。”成都七中負責人表示。

一旦與成都七中的合作協議終止，七中實驗是否還能保持如此高的收費及招生成為疑問。七中實驗董事長洪清宜表示，七中實驗與成都七中的合作協議還有6年到期，到期后雙方將商談續約問題，如無法續約，也可借助皖新傳媒的資源。

但成都七中方面認為，就目前情況看，與高達投資合作已不符合當初約定的協議目的和合作基礎，成都七中無法與高達投資進行七中實驗學校的營利性合作，原有協議需重新審視。

對于成都七中與七中實驗、高達投資之間的糾紛，6月9日，記者也致電皖新傳媒，其董秘辦工作人員表示，該訴訟糾紛并不涉及上市公司，有關收購高達投資的事項，上市公司已充分公告，目前交易資產還未交割。