近日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，集中整治醫藥領域腐敗問題是推動健康中國戰略實施、凈化醫藥行業生態、維護群眾切身利益的必然要求。

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據悉，借銷售推廣費名義行商業賄賂之實的現象，在醫療行業中屢禁不止。由于醫療企業銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，相關IPO（首次公開募股）企業銷售推廣活動的真實性、合規性一直是交易所審核關注的重點。

記者了解到，近期上交所就圍繞“醫療企業開展銷售推廣活動”向中介機構提出四大關注要點，要求對銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查。

上交所提四大要點聚焦銷售推廣貓膩

醫療行業腐敗問題往往集中在購銷環節，商業賄賂范圍廣、賄賂手段持續翻新。比如，有的藥企以贊助科研經費、學術會議費等名義，進行不法利益輸送；有的還給醫院工作人員支付回扣；有的則通過生產環節虛抬藥品價格、流通環節虛假交易等方式套取資金進行賄賂。

由于購銷環節存在大量的財務操縱和腐敗的利益空間，交易所要求中介機構嚴查醫藥IPO企業的銷售費用。

記者從券商投行人士處獲悉，近期，上交所內部向保薦機構下發最新一期《上交所發行上市審核動態》，其中針對已實現商業化的藥品及醫療器械公司，要在其開展銷售推廣活動中給予四大方面的關注：

一是各類推廣活動開展的合法合規性。上交所認為，中介機構要關注推廣服務商是否具有合法的經營資質，醫藥代表是否按照《醫藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監督管理局指定備案平臺進行備案；同時要關注發行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業賄賂或變相利益輸送。若發行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經核查的結論依據。

二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。上交所指出，主要關注三點內容：其一，各項推廣活動如學術會議、展會、客戶拜訪、調研咨詢等開展頻次、參會人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業公司相比是否存在顯著差異；其二，發行人是否嚴格執行支付結算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發票、相關原始憑證是否真實、完整、有效；其三，發行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。

三是各類推廣活動相關內控制度的有效性。上交所表示，對于第三方承擔推廣職能的情形，發行人是否制定推廣服務商的選取標準，相關定價機制、考核機制、結算機制、終端銷售管理等制度的設計與執行是否健全有效，第三方與發行人銷售部門的權責劃分是否清晰。另外，對于發行人自身開展推廣活動的情形，關注發行人對各類推廣活動審批及管理措施是否規范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。

四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。其一，關注主要經銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內容，與發行人合作歷史，是否僅為發行人服務，銷售規模變化是否異常；其二，關注經銷商或推廣服務商與發行人及其主要關聯方或前員工是否存在關聯關系，關聯交易定價是否公允，是否與發行人及其主要關聯方存在異常資金往來、利益輸送等情形。

上交所談到，保薦人、律師、會計師應當結合以上關注事項，對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查，發表明確意見，并督促發行人在招股說明書中進行充分披露。

推廣費用占比較高兩家藥企終止IPO

“商業賄賂風險”一直是醫療企業在IPO審核中被監管重點問詢的問題。

有受訪的券商投行人士表示，無論從上市成功案例還是失敗案例來看，若企業推廣費占比較高，基本上被監管列入關注事項，“監管主要關注醫藥企業推廣費用是否具有合理性，與行業可比情況如何；在支付中是否有商業賄賂風險；推廣商是否與發行人存在關聯關系等”。

就在剛剛過去的7月，滬深兩市共有兩家醫藥制造領域的IPO企業撤回上市材料，具體終止原因尚不清晰。不過，記者注意到，這兩家藥企均存在推廣費占比較高的問題。

7月31日，福建省閩東力捷迅藥業股份有限公司終止IPO，該公司原計劃登陸創業板。招股書顯示，力捷迅2020年至2022年的年度推廣服務費金額分別為1.62億元、1.82億元、1.95億元，占銷售費用比例分別為93.27%、91.22%、91.09%。

深交所在第一輪問詢中連發十問，要求發行人說明報告期各期會議服務、調研服務、信息采集、拜訪推介四類推廣服務的構成金額及占比情況；說明不同類型推廣服務的定價依據等。在第二輪問詢中，深交所繼續圍繞推廣費發出十問，比如說明推廣服務商是否存在僅為發行人提供推廣服務的情形，是否專為發行人營銷服務設立，是否存在費用過賬、商業賄賂情形。

另一家企業漢王藥業則在7月17日終止IPO，該公司原計劃登陸主板。據了解，漢王藥業2019年至2021年的年度銷售費用分別為2.47億元、2.75億元、2.91億元，其中市場開發費金額占比80%以上。

對此，監管要求漢王藥業分析仿制藥做學術推廣的必要性，是否符合行業特征或行業慣例；是否存在以學術推廣費等各類發票套取大額現金的現象；是否存在通過專家咨詢費、研發費、宣傳費等學術推廣費方式向醫務人員支付回扣的現象；結合具體產品及推廣模式，分別分析披露市場推廣費率與同行業可比上市公司的差異情況和差異原因。

反腐高壓推進醫藥板塊連跌

近年來，醫療行業反腐呈高壓態勢推進。相關部門頻頻發聲，要對該領域的腐敗問題重拳出擊。

7月28日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，集中整治醫藥領域腐敗問題是推動健康中國戰略實施、凈化醫藥行業生態、維護群眾切身利益的必然要求。要以監督的外部推力激發履行主體責任的內生動力，深入開展醫藥行業全領域、全鏈條、全覆蓋的系統治理。加大執紀執法力度，緊盯領導干部和關鍵崗位人員，堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫藥領域腐敗案件，形成聲勢震懾。

受此影響，醫藥板塊連日表現疲軟。數據顯示，醫藥生物（申萬）指數7月31日大跌1.63%，8月1日再跌0.58%。

個股方面，衛寧健康8月1日收跌2.48%。據悉，該公司實際控制人、董事長周煒因涉嫌行賄罪被廣東省茂名市監察委員會立案調查及實施留置措施。賽倫生物8月1日收跌2.40%，而前一交易日已大跌11.53%。該公司實際控制人、董事長范志和因涉嫌職務犯罪，被上海市監察委員會實施留置并立案調查。

今年5月，國家衛健委、國家醫保局、國家藥監局等十四部門聯合發布《關于印發2023年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點的通知》。通知指出，深入治理醫療領域亂象，劃清“紅包”回扣問題紅線，重點關注臨床使用的藥品耗材價值高、診療資源相對緊張、高水平技術和介入侵入式操作應用多的科室以及院內招采管理等部門人員，利用執業便利或職業身份，假借學術活動名義收受“紅包”、回扣的問題。